关于叮咚买菜被收购

前天美团收购叮咚买菜的消息占据了国内各大新闻平台，很多人来问我，我给大家做一点信息的整理，观点主要来自刘润公众号，希望对大家了解本次交易有帮助。假如你是美团，决定收购叮咚。你面临的第一个问题是：我究竟买哪个叮咚？没开玩笑，这是个实实在在的问题。要知道，叮咚是正儿八经的上市公司，除了中国业务。这两年开启了轰轰烈烈的出海之旅。在东南亚市场、沙特市场已经做得有声有色。还有系统性的计划进军更多市场。请问，你究竟是只买中国区业务，还是连着海外部分一起买了？其实美团想要的，只是中国区业务。用其他媒体的话说：“不想把基础设施留给京东或其他对手，做预防性收购”。沙特那边，美团的Keemart发展的非常不错，市场前景也非常广阔，还没到要闹收购的地步。另一方面，叮咚也未必想卖。还是用其他媒体的报道原话：叮咚创始人梁昌霖更希望只出售中国业务实体，即叮咚在国内的所有前置仓和供应链，同时保留2023年起步的海外业务，并带走公司账上现金，未来梁昌霖将带领部分团队继续探索出海机会。我不想买，你也不想卖。问题来了。精准收购中国区业务，这做得到吗？当然做得到，现代公司治理体系，早已提供了充分的工具。咱们看公告原文。根据协议，叮咚开曼有限公司同意向买方出售其在英属维尔京群岛注册的全资子公司“叮咚鲜生活有限公司”（Dingdong Fresh Holding Limited，简称“叮咚BVI”或“目标公司”）的所有已发行股份。目标公司通过一系列全资及控股子公司，持有公司在中国境内的绝大部分业务（简称“本次交易”）。公司的国际业务不包含在本次交易内，将在交易交割前完成必要的重组程序后由公司保留。当我们提到“叮咚”时，其实它不止一家公司，至少有这么4层架构： 1. 主体公司：叮咚开曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited）它是最大的老大，是在美股上市的实体，叮咚买菜的股票代码DDL，指的就是它。它不在任何国家买菜，而是通过持股一层层控制子公司。 2. 中间控制层：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited）因为注册在英属维京群岛（BVI），所以简称为叮咚BVI。它是本次交易的核心，美团这7.17亿美元，收购的就是它。 3. 香港过桥层：叮咚香港（Dingdong Fresh (Hong Kong) Limited）它由上面那家“叮咚BVI”100%持股。外资主体为了控股国内业务，一般都要走香港作为桥梁。主要是税收和资金进出便利性问题，具体可以自己查，不细说了。 4. 国内实体：上海壹佰米网络科技有限公司（Shanghai 100Me）它由上面那家叮咚香港100%持股，是真正在上海卖菜的公司。如果你是叮咚上海的员工，可以看看劳动合同，就是和这家壹佰米网络科技有限公司签的。这种层层嵌套的模式，被称为“多重控股架构”。这是一种非常伟大的制度发明，它保证公司在多个国家之间经营、上市、融资、并购时，能够根据不同国家的法规调整，保持灵活的身段。如果你看懂了这些，再看这次的收购，一下子就能明白：原本的股权结构，是“叮咚开曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”。收购后，架构会变成“美团全资子公司→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米”（理论上，壹佰米甚至可以改名并入美团，但出于品牌资产角度，大概率不会）。再提醒你注意一个小细节，公告里的那句“在交易交割前完成必要的重组程序”，意味着叮咚必须把海外业务从叮咚BVI公司的下面“拎出来”，挂到叮咚开曼的其他子公司名下。美团拿走的，只有中国业务，而原本的上市实体“叮咚开曼”呢？它变成了一个手握7.17亿美元现金，但中国业务已经剥离的新公司。创始人可以在这个实体下，轻装上阵，二次创业，继续成立其它的子公司，追逐自己的出海梦。当然，我必须提醒你，上述逻辑为了让你能听懂，做了大量简化，甚至简化到了有些不准的地步。就像你不可能在短视频里看了15秒的“大厨如何做佛跳墙”，就能去国宴掌勺转自：刘润（公众号）

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